Zodpovědné podnikání

Informace pro klienty o identifikaci a kontrole

Při poskytování služeb Banka uplatňuje pravidla vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření v boji proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, které vyplývají z legislativy:

Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách (tento zákon stanoví podmínky výkonu činnosti banky a ukládá povinnost bankám vzájemně se informovat o skutečnostech týkajících se klientů, a to za účelem prevence a odhalování protiprávního jednání)
Zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, v platném znění
Zákon č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, v platném znění
Zákon č. 37/2021 Sb. Zákon o evidenci skutečných majitelů
Vyhláškou ČNB č. 67/2018 Sb., o některých požadavcích na systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu v platném znění

A dále musí Banka naplňovat své povinnosti v rámci uplatňování mezinárodních sankcí.

Mezinárodní sankce přestavují souhrn omezujících opatření, jež mezinárodní společenství (OSN, EU) používají jako nástroj k udržení nebo obnovení mezinárodního míru a bezpečnosti, k ochraně základních lidských práv a k boji proti terorismu. Banka má v této souvislosti povinnost řídit se omezeními či zákazy poskytování jakýchkoli plnění subjektům, na které se vztahují mezinárodní sankce, uzavírání obchodů s nimi, včetně obchodů s cizí měnou, převodů peněžních prostředků aj. Banka má v těchto případech právo odmítnout vstup do smluvního vztahu či smluvní vztah jednostranně ukončit.

Cílem těchto opatření je předcházet a odhalovat legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Vybrali jsme pro Vás některé povinnosti, které nám ukládá zákon a s kterými se na Vás může náš bankéř v souvislosti s identifikací nebo pravidelnou kontrolou obrátit.

Identifikace klienta

Kontrola klienta

Neuskutečnění obchodu

Skutečný majitel

Definice skutečného majitele vychází ze zákona č. 37/2021 Sb. § 2, 3 ,4 a 5 o evidenci skutečných majitelů:

2) Skutečným majitelem je každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem.

§ 3)

Koncovým příjemcem právnické osoby je každá osoba, která může přímo nebo nepřímo získávat více než 25 % z celkového majetkového prospěchu tvořeného při činnosti nebo likvidaci právnické osoby, a tento prospěch dále nepředává; má se za to, že prospěch předáván není.
Koncovým příjemcem obchodní korporace je každá osoba, která má přímo nebo nepřímo právo na podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku obchodní korporace (dále jen „podíl na prospěchu“) větší než 25 %, a tento podíl na prospěchu dále nepředává; má se za to, že podíl na prospěchu předáván není.

§ 4)

Osoba s koncovým vlivem v obchodní korporaci je každá fyzická osoba, která je ovládající osobou podle zákona upravujícího právní poměry obchodních korporací.
Má se za to, že osobou s koncovým vlivem v jiné než obchodní korporaci a v bytovém nebo sociálním družstvu je každá fyzická osoba, která je členem jejich statutárního orgánu.
Na to, že fyzická osoba je osobou s koncovým vlivem v korporaci, ukazuje její přímý nebo nepřímý podíl na hlasovacích právech, který významně převyšuje podíly na hlasovacích právech ostatních osob, zejména je-li větší než 25 %.

§ 5)

Platí, že každá osoba ve vrcholném vedení korporace je jejím skutečným majitelem,

- nelze-li žádného skutečného majitele určit ani při vynaložení veškerého úsilí, které lze po evidující osobě rozumně požadovat, nebo

- je-li osobou s koncovým vlivem v korporaci právnická osoba, která nemá skutečného majitele podle § 7.

Je-li osobou s koncovým vlivem v korporaci právnická osoba, která nemá skutečného majitele podle § 7, a zároveň je koncovým příjemcem korporace jiná osoba, platí, že skutečnými majiteli korporace jsou každá osoba ve vrcholném vedení této korporace a každá fyzická osoba, která je jejím koncovým příjemcem.
Je-li osobou s koncovým vlivem právnická osoba, jejíž skutečný majitel je určen podle odstavce 1 nebo 2, platí, že každá osoba v jejím vrcholném vedení je také skutečným majitelem všech korporací v jí podřízené struktuře vztahů.

Banka je navíc povinna dle AML zákona (č. 37/2021 Sb.) kontrolovat údaje v Evidenci skutečných majitelů (dále jen ESM) oproti dalšímu ověřenému zdroji (např. obchodní rejstřík / obdobný dokument identifikující skutečného majitele).

V případě, že dojde ke zjištění nesrovnalosti mezi ESM a obchodním rejstříkem (příp. obdobným dokumentem), je klient povinen bez zbytečného odkladu poskytnout Bance písemné vysvětlení např. přeposláním žádosti na změnu na příslušný rejstříkový soud.

Důsledky v případě zjištěných nesrovnalostí mezi ESM a dostupným(i) dokumentem/dokumenty mohou vést k následujícímu:

Klient nesmí vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat
Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na prospěchu
Klient nemá právo na podíl na zisku

Zesílená identifikace a kontrola klienta

Mezivlastníci (intermediate shareholder / first shareholder)

Politicky exponované osoby (PEP)

Původ majetku a peněžních prostředků

Dokumenty ke stažení a odkazy na zákon

Obecné obchodní podmínky (PDF)

Identifikace klienta – Povinnost identifikace – zákon

(1) Povinná osoba provede identifikaci klienta nejpozději tehdy, kdy je zřejmé, že hodnota obchodu překročí částku 1000 EUR, pokud tento zákon dále nestanoví jinak.

(2) Bez ohledu na limit stanovený v odstavci 1 identifikuje povinná osoba klienta rovněž vždy, pokud jde o:

a) podezřelý obchod,

b) vznik obchodního vztahu,

c) nákup nebo přijetí kulturních památek, předmětů kulturní hodnoty, použitého zboží nebo zboží bez dokladu o jeho nabytí ke zprostředkování jejich prodeje anebo přijímání věcí do zástavy, nebo

d) výplatu zůstatku zrušeného vkladu z vkladní knížky na doručitele.

(3) Povinná osoba identifikuje osobu, která není pojistníkem a má právo na plnění ze životního pojištění, nejpozději v době vyplacení pojistného plnění.

(4) Povinná osoba pro jednotlivé typy jí poskytovaných obchodů, na které se nevztahuje odstavec 2, stanoví na základě hodnocení rizik podle § 21a hodnotu obchodu, při jejímž dosažení vždy provede identifikaci klienta. Tato hodnota nemůže být vyšší než částka uvedená v odstavci 1.

Kontrola klienta – zákon

(2) Kontrola klienta zahrnuje:

a) získání a vyhodnocení informací o účelu a zamýšlené povaze obchodu nebo obchodního vztahu a informací o povaze podnikání klienta,

b) zjištění totožnosti skutečného majitele a přijetí opatření k ověření jeho totožnosti z důvěryhodných zdrojů s tím, že v případě, že klient podléhá povinnosti zápisu do evidence skutečných majitelů nebo obdobného registru, povinná osoba ověří skutečného majitele vždy alespoň z této evidence nebo obdobného registru a jednoho dalšího zdroje, a zjištění, zda skutečný majitel není politicky exponovanou osobou nebo osobou, vůči níž Česká republika uplatňuje mezinárodní sankce podle zákona o provádění mezinárodních sankcí,

c) v případě, že je klientem právnická osoba nebo svěřenský fond, zjištění vlastnické a řídící struktury klienta, a zjištění, zda osoba v této struktuře není osobou, vůči níž Česká republika uplatňuje mezinárodní sankce podle zákona o provádění mezinárodních sankcí,

d) průběžné sledování obchodního vztahu včetně přezkoumávání obchodů prováděných v průběhu daného vztahu za účelem zjištění, zda obchody jsou v souladu s tím, co je povinné osobě známo o klientovi a jeho podnikatelském a rizikovém profilu,

e) přezkoumávání zdrojů peněžních prostředků nebo jiného majetku, kterého se obchod nebo obchodní vztah týká, a

f) v rámci obchodního vztahu s politicky exponovanou osobou též přiměřená opatření ke zjištění původu jejího majetku.

Neuskutečnění obchodu – zákon

(1) Povinná osoba odmítne uskutečnění obchodu nebo navázání obchodního vztahu anebo, není-li to zvláštním právním předpisem vyloučeno, ukončí obchodní vztah v případě, že je dána povinnost identifikace nebo kontroly klienta a

a) klient

se odmítne podrobit identifikaci,
odmítne doložit oprávnění podle § 8 odst. 6 nebo § 11 odst. 7, nebo
neposkytne potřebnou součinnost při kontrole,

b) z jiného důvodu nelze provést identifikaci anebo kontrolu klienta, nebo

c) má-li osoba provádějící identifikaci nebo kontrolu pochybnosti o pravdivosti informací poskytnutých klientem nebo o pravosti předložených dokladů.

(2) Povinná osoba neuskuteční obchod s politicky exponovanou osobou, a to ani v rámci obchodního vztahu, pokud jí není znám původ peněžních prostředků nebo jiného majetku užitého v obchodu.

Skutečný majitel – zákon

§ 2 Pro účely tohoto zákona se rozumí

a) zahraničním svěřenským fondem svěřenský fond nebo jemu strukturou nebo funkcemi podobné zařízení řídící se právem jiného státu,

b) právním uspořádáním svěřenský fond nebo zahraniční svěřenský fond,

c) koncovým příjemcem osoba, která může mít přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání podstatnou část z celkového majetkového prospěchu tvořeného při činnosti nebo likvidaci právnické osoby nebo tvořeného při správě nebo zániku právního uspořádání (dále jen „prospěch“), a tento prospěch dále nepředává,

d) osobou s koncovým vlivem osoba, která může bez pokynů jiného přímo nebo nepřímo uplatňovat rozhodující vliv v právnické osobě nebo na správu právního uspořádání,

e) skutečným majitelem každá fyzická osoba, která je koncovým příjemcem nebo osobou s koncovým vlivem,

f) strukturou vztahů vztahy, kterými koncový příjemce může nepřímo získávat prospěch nebo kterými osoba s koncovým vlivem může nepřímo uplatňovat svůj vliv, včetně vlastnické a řídicí struktury,

g) řetězením možnost nepřímého získávání prospěchu nebo možnost nepřímého uplatňování koncového vlivu prostřednictvím na sebe postupně navázaných osob nebo právních uspořádání nebo na sebe postupně navazujících vztahů,

h) větvením možnost získávání prospěchu nebo možnost uplatňování koncového vlivu prostřednictvím více jednotlivých řetězení,

i) osobou ve vrcholném vedení každá fyzická osoba, která zajišťuje každodenní nebo pravidelné řízení výkonu činností právnické osoby, jako je obchodní vedení, a při tom je

členem statutárního orgánu právnické osoby nebo osobou v obdobném postavení nebo zastupuje právnickou osobu v tomto orgánu, nebo
přímo podřízena statutárnímu orgánu právnické osoby nebo jeho členovi,

j) evidující osobou právnická osoba, která má skutečného majitele, nebo svěřenský správce nebo osoba v obdobném postavení u zahraničního svěřenského fondu (dále jen „svěřenský správce“) právního uspořádání,

k) platnými údaji údaje o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, které nebyly vymazány bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji,

l) zápisem provedení

prvního zápisu údajů o skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů, nebo
výmazu platných údajů bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji,

m) automatickým průpisem průpis údajů nebo jejich výmaz bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji, vedených ve veřejném rejstříku podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů (dále jen „veřejný rejstřík“), v evidenci svěřenských fondů podle téhož zákona (dále jen „evidence svěřenských fondů“) nebo v základním registru, do evidence skutečných majitelů bez řízení prostřednictvím propojení informačních systémů veřejné správy,

n) nesrovnalostí stav, kdy platné údaje nebo údaje, které byly z evidence skutečných majitelů vymazány bez náhrady nebo s nahrazením novými údaji, neodpovídají nebo neodpovídaly skutečnému stavu, nebo stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje.

§ 3

(1) Koncovým příjemcem právnické osoby je každá osoba, která může přímo nebo nepřímo získávat více než 25 % z celkového majetkového prospěchu tvořeného při činnosti nebo likvidaci právnické osoby, a tento prospěch dále nepředává; má se za to, že prospěch předáván není.

(2) Koncovým příjemcem obchodní korporace je každá osoba, která má přímo nebo nepřímo právo na podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku obchodní korporace (dále jen „podíl na prospěchu“) větší než 25 %, a tento podíl na prospěchu dále nepředává; má se za to, že podíl na prospěchu předáván není.

(3) Pro účely výpočtu výše nepřímého podílu na prospěchu se v případě

a) řetězení podíly na prospěchu, na které mají právo navázané osoby nebo právní uspořádání, násobí a

b) větvení součiny podílů na prospěchu z jednotlivých řetězení sčítají.

§ 4

(1) Osoba s koncovým vlivem v obchodní korporaci je každá fyzická osoba, která je ovládající osobou podle zákona upravujícího právní poměry obchodních korporací.

(2) Má se za to, že osobou s koncovým vlivem v jiné než obchodní korporaci a v bytovém nebo sociálním družstvu je každá fyzická osoba, která je členem jejich statutárního orgánu.

(3) Na to, že fyzická osoba je osobou s koncovým vlivem v korporaci, ukazuje její přímý nebo nepřímý podíl na hlasovacích právech, který významně převyšuje podíly na hlasovacích právech ostatních osob, zejména je-li větší než 25 %.

(4) Pro účely výpočtu výše nepřímého podílu na hlasovacích právech se v případě

a) řetězení podíly na hlasovacích právech, které mají navázané osoby nebo právní uspořádání, násobí, přičemž, s výjimkou podílu na hlasovacích právech v korporaci, která je předmětem výpočtu, se jako

100 % počítají podíly na hlasovacích právech zakládající domněnku ovládání podle zákona upravujícího právní poměry obchodních korporací a
0 % počítají podíly neuvedené v bodě 1,

b) větvení součiny podílů na hlasovacích právech z jednotlivých řetězení sčítají.

Zesílená kontrola – zákon

§ 9a Zesílená identifikace a kontrola klienta

(3) Při zesílené identifikaci a kontrole klienta povinná osoba v rozsahu potřebném k účinnému řízení zjištěného rizika nad rámec opatření uplatňovaných při identifikaci a kontrole klienta

f) provádí jiná opatření s ohledem na povahu povinné osoby, její činnosti a vlastní hodnocení rizik.

Mezivlastníci – zákon / vyhláška

ZÁKON č. 253/2008 Sb. ze dne 5. června 2008 o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a metodický pokyn č. 3 (Zjišťování skutečného majitele povinnými osobami) tomu, jak má být vlastnická a řídící struktura zjišťována, je uvedeno na: PRÁVNÍ AGENDA NÁRODNÍ | FAÚ MF ČR (financnianalytickyurad.cz)

V rámci procesu kontroly klienta v souladu s ustanovením § 9 odst. 2 písm. c) AML zákona má Banka zákonnou povinnost zjistit u klienta právnické osoby nebo svěřenského fondu (tj. i u obdobného právního uspořádání bez právní osobnosti) vlastnickou a řídící strukturu. Cílem je zjistit průhlednost těchto struktur u klienta, tj. zjistit, jak je řízen, kam plynou jeho prostředky a která fyzická osoba ho řídí, resp. přijímá prostředky, a následně ověřit, zda v této struktuře není osoba, vůči níž ČR uplatňuje mezinárodní sankce (§ 8 odst. 8 AML zákona).

Tato zákonná povinnost musí být splněna před vznikem obchodního vztahu s klientem, resp. před provedením první transakce v rámci tohoto obchodního vztahu, a aktualizaci zjištěných informací Banka provádí v průběhu obchodního vztahu v intervalech odpovídajících rizikovosti klienta. Klient je povinen aktivně Bance sdělovat jakékoliv změny skutečných majitelů i ve struktuře vlastníků a řídících osob.

Řídící strukturu pak představují členové statutárních orgánů jednotlivých právnických osob zapojených do vlastnické struktury.

Ve vztahu k plnění povinností dle AML zákona nadále platí, že v běžných situacích (tj. v případě standardní kontroly klienta) postačí na základě § 9 odst. 3 AML zákona zjišťovat informace o řídicí struktuře jen do tzv. druhé úrovně. Tedy pokud jde o klienta – právnickou osobu, pak postačí zjistit informace o všech členech statutárních orgánů klienta (pokud tito jsou právnickou osobou tak i jejich statutárních orgánů) a statutárních orgánů právnické osoby ve vlastnické struktuře bezprostředně nad ní. Jde tedy o údaje o členech statutárního orgánu klienta (jež Banka mnohdy získá již v rámci kontroly klienta, jelikož jde o identifikační údaje podle § 5 odst. 1 písm. b) bodu 2 AML zákona – například jméno, příjmení, adresa pobytu, datum narození a státní příslušnost) a právnických osob stojících ve vlastnické struktuře bezprostředně nad ním včetně statutárních orgánů [identifikační údaje podle § 5 odst. 1 písm. b) bodu 3 AML zákona].

Původ majetku a peněžních prostředků – Zesílená kontrola klienta – zákon

(3) Při zesílené identifikaci a kontrole klienta povinná osoba v rozsahu potřebném k účinnému řízení zjištěného rizika

nad rámec opatření uplatňovaných při identifikaci a kontrole klienta

a) získá další dokumenty nebo informace o

3. zdroji peněžních prostředků a jiného majetku klienta a skutečného majitele,

§ 9 “Kontrola klienta” odst 2:

(2) Kontrola klienta zahrnuje

e) přezkoumávání zdrojů peněžních prostředků nebo jiného majetku, kterého se obchod nebo obchodní vztah týká